クラウディアン・エンドユーザーライセンス契約
クラウディアン・エンドユーザーライセンス契約
本クラウディアン・エンドユーザーライセンス契約（「本契約」）は、デラウェア州法人クラウディアン・インク（「クラウディアン」）と貴殿が本ページで特定する会社（「ライセンシー」）との間の契約である。
本契約書をよくお読みください。本契約はクラウディアンとライセンシーとの間の法的拘束力のある契約です。「本契約を読み、これに同意します。」欄をクリックした場合、及び／又は、クラウディアンのソフトウェアをダウンロード若しくはインストールして本ページの「実行」ボタンをクリックした場合、又はクラウディアンのライセンスキーをインストールするか、何らかの方法でクラウディアン製品を利用した場合、貴殿はライセンシーを本契約の条件に拘束し、クラウディアンに対して貴殿がライセンシーからかかる権限を正式に付与されており、ライセンシーが法人その他の事業体であることを表明することになります。ライセンシーが法人その他の事業体でない場合、貴殿がライセンシーを本契約の条件に拘束する権限を付与されていない場合、又はライセンシーが本契約のすべての条件に拘束されることに同意しない場合、「本契約を読み、これに同意します。」欄のクリック、「実行」ボタンのクリック、クラウディアンのソフトウェアのダウンロード若しくはインストール、クラウディアンのライセンスキーのインストールを行ってはならず、いかなる方法でもクラウディアン製品を使用してはなりません。ライセンシーが本契約のすべての条件に拘束されることに同意しない場合、クラウディアン製品をセラーに返品し、ライセンシーが実際に支払った購入価格の払い戻しを受けることができます。
1. 定義
1.1 「クラウディアン製品」とは、クラウディアンがライセンシーに対して１又は複数のライセンスキーを提供するクラウディアンの製品を意味する。「クラウディアン・ソフトウェア製品」とはソフトウェアのみ（ハードウェアのない）クラウディアン製品を意味し、「クラウディアン・アプライアンス製品」とは、アプライアンス製品であるクラウディアン製品を意味する。
1.2 「Cloudian-Poweredストレージシステム」とは、単一共通名前空間のオブジェクトストレージシステムを意味する。かかるシステムのノードは複数地域の複数のデータセンター間で分散配置することができる。
1.3 「ドキュメンテーション」とは、クラウディアン製品に関して、当該クラウディアン製品用のクラウディアンの標準エンドユーザーマニュアル及びクラウディアン又はセラー（セラーがクラウディアン以外の場合）からライセンシーに提供されるその更新を意味する。
1.4 「評価ライセンス期間」とは、評価ライセンスに関して、当該評価ライセンスのためにクラウディアンがライセンシーに提供する評価ライセンスキーにエンコードされているライセンス期間を意味する。但し、かかる期間の終了前に、当該評価ライセンスキーの対象であるCloudian-Poweredストレージシステムのノードにプロダクションライセンスキーがインストールされた場合、かかるプロダクションライセンスキーのインストール時に評価ライセンス期間は終了する。疑義を避けるため付言すると、いかなるクラウディアン製品についても、クラウディアンがライセンシーに対して当該クラウディアン製品の評価ライセンスキーを提供しない限り、評価ライセンス期間はない。
1.5 「ライセンス対象ソフトウェア」とは、(a)クラウディアン・ソフトウェア製品に関して、当該クラウディアン・ソフトウェア製品並びにクラウディアン又はセラー（セラーがクラウディアン以外の場合）が提供するそのすべての修正、アップデート及びアップグレード、（b）クラウディアン・アプライアンス製品のユニットに関して、(i)当該ユニットが最初にライセンシーに引き渡された時点でインストール済みのソフトウェア（「プリロード・ライセンス対象ソフトウェア」、(ii) クラウディアン又はセラー（セラーがクラウディアン以外の場合）がライセンシーに対して当該製品と共に使用するよう提供するその他のソフトウェア（「非プリロード・ライセンス対象ソフトウェア」）、及び(iii) クラウディアン又はセラー（セラーがクラウディアン以外の場合）がライセンシーに提供する前述のいずれかの修正、アップデート及びアップグレードを意味する。
1.6 「ライセンス対象ストレージ容量」とは、ソフトウェアライセンスに関して、当該ソフトウェアライセンスのライセンスキーにエンコードされた、当該ソフトウェアライセンスに認められたストレージの最大容量（該当するクラウディアン製品でアクセスできるすべての記憶装置のデータストレージ容量の合計、当該クラウディアン製品での使用に設定された保存領域の容量、又はクラウディアンが定めるその他の測定基準で測定される。）を意味する。
1.7 「許容目的」とは、(a)評価ライセンスに関して、非製品版容量における該当するクラウディアン製品の試験及び評価、並びに（b）プロダクションライセンスに関して、ライセンシーの社内の業務目的を意味する。
1.8 「プロダクションライセンス期間」とは、プロダクションライセンスに関して、当該プロダクションライセンスのためにクラウディアンがライセンシーに提供するプロダクションライセンスキーにエンコードされているライセンス期間を意味する。但し、クラウディアン・アプライアンス製品のライセンス対象ソフトウェアの各プロダクションライセンスのプロダクションライセンス期間は無期限とする。
1.9 「セラー」とは、クラウディアン製品に関して、ライセンシーが当該クラウディアン製品を取得する事業体を意味する。
1.10 「ソフトウェアライセンス」とは、クラウディアンがライセンシーに提供するライセンスキーに関連して第2.1条に基づきクラウディアンがライセンシーに付与するライセンスを意味する。対応するライセンスキーが評価ライセンスキーである場合、ソフトウェアライセンスは「評価ライセンス」であり、対応するライセンスキーがプロダクションライセンスキーである場合、ソフトウェアライセンスは「プロダクションライセンス」である。
1.11 「第三者ソフトウェア」とは、クラウディアンがライセンシーに対して、当該ソフトウェアに適用される別のライセンス条件とともに提供するクラウディアン以外が開発したソフトウェアを意味する。
2. ライセンスの付与
2.1 ライセンス対象ソフトウェア 本契約の条件（第3条を含む。）に従い、クラウディアンはここにライセンシーに対して、各ライセンスキーについて、当該ライセンスキーにエンコードされた、当該ライセンス期間（すなわち評価ライセンス期間又はプロダクションライセンス期間）中に以下の全てを行うための、非独占的、譲渡不可（第12.3条に認められる場合を除く。）、サブライセンス不可のライセンスを付与する。
(a) 当該ライセンスキーがクラウディアン・ソフトウェア製品用である場合、許容目的に限り、適用されるライセンス対象ストレージ容量に従って、単一のCloudian-Poweredストレージシステムを運用するために当該クラウディアン・ソフトウェア製品をインストールし、利用すること、又は
(b) 当該ライセンスキーがクラウディアン・アプライアンス製品のユニット用である場合、許容目的に限り、当該ユニットに当該クラウディアン・アプライアンス製品の非プリロード・ライセンス対象ソフトウェア（ある場合）をインストールし、適用されるライセンス対象ストレージ容量に従って、当該ユニットでライセンスソフトウェアを利用すること。
上記にかかわらず、本条は、その全てが別段のライセンス条件に従ってライセンシーに提供される第三者ソフトウェアには適用されない。
2.2 ドキュメンテーション 本契約の条件（第3条を含む。）に従い、クラウディアンはここにライセンシーに対して、各ソフトウェアライセンスのライセンス期間（すなわち評価ライセンス期間又はプロダクションライセンス期間）中に以下を行い、認められた利用に関連する場合に限り、該当するクラウディアン製品用に合理的な部数のドキュメンテーションの写しを作成し、利用するための、非独占的、譲渡不可（第12.3条に認められる場合を除く。）、サブライセンス不可のライセンスを付与する。
3. ソフトウェアの制限
3.1 アプライアンス特有の制限 各クラウディアン・アプライアンス製品のユニットのライセンス対象ソフトウェアは、当該ユニットのハードウェア上の利用に限り、ライセンスが付与される。ライセンシーは、(a)当該ライセンス対象ソフトウェアを、当該ユニットのハードウェア以外のハードウェアに移動し又はその他かかるハードウェア上でインストール若しくは利用してはならず、(b)当該ユニットのストレージ容量が当初ライセンシーに引き渡されたときよりも拡張された場合（当該ユニットへの記憶装置の追加又は記憶装置のアップグレードを含む。）、当該ライセンス対象ソフトウェアを使用してはならず、前述のいずれも行う権利を有さない。クラウディアン・アプライアンス製品のユニットを第三者に売却、リースその他譲渡する前に、ライセンシーは、当該ユニットにインストールされたライセンス対象ソフトウェアを全て永久に削除する。
3.2 その他の制限 ライセンシーは、以下のいずれも行わず、また、行う権利を有さない。(a)第2条に認められる場合を除き、ライセンス対象ソフトウェア又はドキュメンテーションのインストール、利用又はコピー、(b)前述の制限なしに、ライセンス対象ソフトウェアまたはクラウディアン製品と競合する製品又はサービスの開発、マーケティング、頒布若しくは活用に関連したライセンス対象ソフトウェア又はドキュメンテーションの利用、又は評価ライセンスに基づくライセンス対象ソフトウェア若しくはクラウディアン製品のプロダクション実稼働での利用、(c)ライセンス対象ソフトウェア又はドキュメンテーションの第三者への頒布、開示その他の提供、(d)第三者に対する、ライセンス対象ソフトウェア又はドキュメンテーションを利用するためのライセンス、サブライセンス若しくはその他の権利の付与、又は第三者（プロダクションライセンス期間中にライセンシーのために行為するライセンシーの請負業者を除く。）に対するその他の許可（疑義を避けるため付言すると、本サブセクション(d)はプロダクションライセンス期間中にライセンス対象ソフトウェアを使用してライセンシーが運営するストレージサービスの第三者の利用を禁止又は制限するものではない。）、(e)ライセンス対象ソフトウェア又はドキュメンテーションの二次的著作物の作成、翻訳、翻案その他の修正、(f)ライセンス対象ソフトウェアの逆コンプアイル、逆アセンブル若しくはリバースエンジニアリング、又はその他ライセンス対象ソフトウェアからのソースコード、着想、アルゴリズム、手順、ワークフロー若しくは階層の派生又は抽出の試み、(g)ライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン製品の性能試験、ベンチマーク試験、その他の比較分析の結果の開示、(h)ライセンス対象ソフトウェア若しくはクラウディアン製品の仕様又はクラウディアンのロードマップの第三者への開示、又は(i)第三者に対する、前述の行為のいずれの承認、指示又は支援。ライセンシーは、ライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン製品に関わるあらゆる活動に関連して、すべての適用法（消費者、プライバシー及び通信に関する法律を含む。）を遵守する。
3.3 差止による救済 ライセンシーは、ライセンシーによる第3.1条又は第3.2条の違反がクラウディアンに対して回復不能の損害を与えること、及びクラウディアンが利用できるその他の救済に加えて、かかる違反、違反の恐れ又は違反の継続に対して、実際の損害の証明又は保証金その他の担保の支払いを要求されることなく、差止による救済を得ることができることを確認し、これに同意する。
3.4 実施の仕組み ライセンシーは、(a)ライセンス対象ソフトウェアは有効なライセンスキーがインストールされたサーバー上に限り作動すること、及び(b)ライセンス対象ソフトウェアには、ライセンス対象ストレージ容量の制限及び本契約に定めるその他の制限を実行する一定のその他の仕組みが含まれていることを確認し、これに同意する。クラウディアンは、ライセンシーがかかる仕組みその他の理由によりかかる制限を超えてライセンス対象ソフトウェアを利用することができない場合、いかなる種類の責任も負わない。
3.5 輸出制限 ライセンシーは、ライセンス対象ソフトウェア及びクラウディアン製品が米国及び外国の関税及び輸出管理法令（総称して「輸出法令」）に従うことを確認する。ライセンシーは輸出法令を遵守し、ライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン製品の輸出に関して必要な輸出許可その他の承認を取得する責任を単独で負う。前述を制限することなく、ライセンシーは、ライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン製品を、(a)（輸出法令で定める）制限対象エンドユーザー又は制限対象国に対して、又は(b)核兵器、核物質若しくは核施設、化学若しくは生物兵器又はミサイル技術の設計、開発、製造又は使用、又は輸出法令で禁止されるその他の目的で、輸入、輸出、再輸出、売却その他譲渡しない。
3.6 記録、監査 ライセンシーは本契約に関連して完全かつ正確な帳簿記録を維持する。クラウディアンは、ライセンシーに対して合理的な事前通知を行うことにより随時、ライセンシーの帳簿記録及びライセンシーによるライセンス対象ソフトウェアの利用状況を監査し、ライセンシーによる本契約の条件の遵守状況を確認する権利を有する。かかる監査は、ライセンシーの業務活動を不合理に妨げない。かかる監査により本契約の重大な違反が判明した場合、ライセンシーはクラウディアンに対してかかる監査の費用及び経費の全額を速やかに支払う。クラウディアンのその他の権利を損なうことなく、ライセンシーはクラウディアンに対してかかる監査で判明したライセンシーの過少支払額を速やかに支払い、その他の不遵守を是正する。
3.7 ソフトウェアデータ利用ファイル ライセンス対象ソフトウェアは、その利用に関する情報を含む電子ファイル（「監査ファイル」）を作成することができる。クラウディアンの要求に応じて、ライセンシーは、ライセンス対象ソフトウェアで作成できる監査ファイルその他の報告又はログ（かかる報告及びログを監査ファイルと総称して「ソフトウェア利用データファイル」）を速やかに作成し、クラウディアンに送付するか、クラウディアンの選択により、クラウディアンがリモートでソフトウェア利用データファイルを作成し、インターネット経由で読み出すことを認め、それを可能とする。
4. 評価ハードウェアの制限
ライセンシーは、(a)評価目的でライセンシーに提供されたクラウディアン・アプライアンス製品のユニットからハードウェアを取り外し、ハードウェアを追加し、又はそのハードウェアを変更してはならず（但し、故障テスト目的に限り、一時的に当該ユニットからハードウェア部品を取り外す場合を除く。）、又は(b)クラウディアン・アプライアンス製品のユニットのいかなる部分も第三者に頒布、開示その他提供しない。クラウディアンは、評価目的でライセンシーに提供されたクラウディアン・アプライアンス製品のユニットの権利及び所有権を、ライセンシーが当該ユニットをクラウディアンから購入しない限り、維持する。
5. サポート
5.1 サポート契約 ライセンシーが購入したクラウディアン製品の技術サポートサービスに関して、ライセンシーは、かかる技術サポートがクラウディアンから直接提供される場合は、cloudian.com/disclosures/technical-support-termsに掲載されているクラウディアンの技術サポート条件が適用され、クラウディアンの再販業者又は販売店から提供される場合は、ライセンシーとかかる再販業者又は販売店との間で合意された条件が適用されることに同意する。クラウディアンは、本契約上、クラウディアン製品又はライセンス対象ソフトウェアについて技術サポート若しくは保守又はバグ修正、アップデート若しくはアップグレードを提供する義務を負わない。
5.2 サポート診断 クラウディアンは、各クラウディアン製品から製品使用データ、ログファイル、トレースファイル並びにその他の利用及び診断データ（総称して「診断データ」）を収集することができ、かかる収集は、当該クラウディアン製品の「コールホーム」機能の使用又は当該クラウディアン製品からの手動による回収を通じて行われる（ライセンシーは収集方法を選択することができる。）。クラウディアン及びそのビジネスパートナーは、クラウディアンの製品及びサービスの提供、サポート及び強化のために診断データを使用することができる。また、クラウディアンは診断データをクラウディアン製品及びライセンス対象ソフトウェアの利用傾向を見極めるためにも使用することができ、ライセンシーが診断データの情報源として名称で特定されない限り、かかる傾向を公表することができる。
5.3 遠隔サポート機能 ライセンシーは、技術サポート期間中にクラウディアン製品の遠隔サポート機能を解除又は無効化する前に、クラウディアンに対して合理的な通知を行う。
6. プロモーションに関する留意事項
6.1 クラウディアンは、ライセンシーが書面で明示的に異議を唱えるまで、クラウディアン製品のユーザーとして特定するために、そのウェブサイト及び販売促進資料においてライセンシーの名称及びロゴを使用する権利を有する。
7. 財産権
7.1 所有権 ライセンシーは、クラウディアンとライセンシーとの間で、クラウディアン及び／又はそのライセンサーがすべてのライセンス対象ソフトウェア及びドキュメンテーションを所有し、そのあらゆる権利、権原及び権益（あらゆる知的財産権を含む。）を保持することを確認し、これに同意する。ライセンシーがクラウディアン製品についてフィードバック（新機能又はその他の改良についての着想又は提案を含む。）をクラウディアンに提供した場合、クラウディアンは、制限なく、ライセンシーに対する補償又は出所明示なしに、いかなる目的でも自由にかかるフィードバックを実施し、その他利用することができる。
7.2 黙示の権利のないこと 本契約に明示的に定める場合を除き、クラウディアンは、ライセンシー又は第三者に対して、ライセンス対象ソフトウェア又はドキュメンテーションのライセンスその他の権利を（黙示、禁反言その他によるかを問わず）付与しない。ライセンシーに対して明示的に付与されない権利はすべてクラウディアン及びそのライセンサーが保持する。
7.3 財産権の表示 ライセンシーは、ライセンス対象ソフトウェア及びドキュメンテーションのすべてのコピーに、それらがライセンシーに最初に提供された際に当該ライセンス対象ソフトウェア及びドキュメンテーションに表示されていたのと同じ方法で、あらゆる著作権、商標、特許、秘密保持及びその他の表示が確実に含まれるようにする。ライセンシーは、クラウディアン製品、ライセンス対象ソフトウェア又はドキュメンテーションに付されたかかる表示を取り除き、改変し、隠し、又は難読化しない。
8. 保証及び免責
8.1 限定的保証
(a) 各プロダクションライセンスに関し、クラウディアンはライセンシーに対して、適用されるプロダクションライセンス期間の初日から30日間（「ソフトウェア保証期間」）、当該プロダクションライセンスの対象であるライセンス対象ソフトウェアが、クラウディアン又はセラー（セラーがクラウディアン以外の場合）からライセンシーに引き渡された形で、適用されるドキュメンテーション及び本契約を遵守してインストール及び使用された場合、当該ドキュメンテーションに定められた当該ライセンス対象ソフトウェアの機能仕様に従って実質的に機能することを保証する。本契約において、クラウディアン・ソフトウェア製品はライセンシーによるダウンロードが可能な時点でライセンシーに引き渡されたとみなされる。疑義を避けるため付言すると、前述の保証は評価ライセンスに基づいて使用されている期間又はプロダクションライセンスの対象外のその他の期間中のライセンス対象ソフトウェアには適用されない。
(b) ライセンシーがクラウディアン又はセラー（セラーがクラウディアン以外の場合）から購入した各クラウディアン・アプライアンス製品のユニットに関し、クラウディアンはライセンシーに対して、当該ユニットの販売日から30日間（「ハードウェア保証期間」）、当該クラウディアン・アプライアンス製品のユニットのハードウェアが、クラウディアン又はセラー（セラーがクラウディアン以外の場合）からライセンシーに引き渡された形で、通常の使用状態において原材料及び仕上がりに重大な瑕疵のないことを保証する。疑義を避けるため付言すると、前述の保証は、評価目的でライセンシーに提供されたクラウディアン・アプライアンス製品のユニットについてはライセンシーが当該ユニットを購入しない限り適用されない。
8.2 救済
(a) プロダクションライセンスに適用されるソフトウェア保証期間中に、ライセンシーがクラウディアンに対して、当該プロダクションライセンスの対象であるライセンス対象ソフトウェアに関して上記第8.1条(a)に定める保証の違反を書面で通知した場合（かかる通知には違反の詳細を記載する。）、クラウディアンは（その選択により）、(i)当該ライセンス対象ソフトウェアがかかる保証を遵守するように修正するか、(ii)当該ライセンス対象ソフトウェアをかかる保証を遵守したソフトウェアと交換する。
(b) クラウディアン・アプライアンス製品のユニットに適用されるハードウェア保証期間中に、ライセンシーがクラウディアンに対して、当該ユニットに関して上記第8.1条(b)に定める保証の違反を書面で通知した場合（かかる通知には違反の詳細を記載する。）、クラウディアンは（その選択により）、(i)かかる保証を遵守するように瑕疵のあるハードウェアを（新しい部品又は性能及び信頼性において新品と同等の中古部品を使用して）修理するか、(ii)瑕疵のあるハードウェア（の一部又は全部）をかかる保証を遵守した他のハードウェアと交換する（かかる交換ハードウェアは新しい部品又は性能及び信頼性において新品と同等の中古部品を含むか、それらで構成され得る。）。上記(i)及び(ii)に関連して、クラウディアンはライセンシーに対してユーザーによるインストールが可能な部品を交換するよう要求することができる。修理又は交換されたハードウェアは、元のハードウェア保証期間の残りの期間について保証される。
(c) これと異なる定めがある場合でも、クラウディアンは、ライセンシーがクラウディアンから返品承認番号を取得し、かかる番号が返品に同封されていない限り、ライセンシーからハードウェアの返品を受け付けない。かかる返品において、ライセンシーは送料を前払いし、輸送に保険をかける（又は返品する製品の輸送中の紛失又は損傷のリスクを引き受ける）。ライセンシーがクラウディアンに返却したハードウェアはすべてクラウディアンの財産になる。ライセンシーは、クラウディアンが交換した瑕疵のあるハードウェアをすべてクラウディアンに返却する。返却しない場合、ライセンシーはかかるハードウェアについてクラウディアンの当該時点の予備部品の価格をクラウディアンに対して支払う。
(d) 本第8.2条は、第8.1条に定める保証の違反について、ライセンシーの唯一の救済及びクラウディアンの唯一の責任を定めるものである。
8.3 保証の排除 クラウディアンは、(a)影響を受けたライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン・アプライアンス製品のユニットがドキュメンテーションに合致しない又は本契約で認められていない方法で使用又はインストールされた場合、(b)当該ライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン・アプライアンス製品のユニットに乱用、誤用、不注意、事故若しくは災害による損失があり、又はクラウディアン若しくはその正規の代理人が行ったのではない修正、改変若しくは修理が行われた場合、又は(c)かかるライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン・アプライアンス製品のユニットから元の識別記号が削除されている場合には、第8.1条に定める保証の違反に関連していかなる責任も義務も負わない。さらに、クラウディアンは、(i)併用されている第三者の製品若しくはサービス、又は(ii)クラウディアンのコントロールを超えたその他の理由から生じたライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン・アプライアンス製品のユニットの問題に関していかなる責任も義務も負わない。
8.4 免責 第8.1条に定める保証を除き、適用法により許容される限りにおいて、クラウディアンは、クラウディアン製品、ライセンス対象ソフトウェア、ドキュメンテーション又は第三者ソフトウェアに関して、又は本契約に基づきクラウディアンによって又はクラウディアンのために提供されたその他の製品、サービス若しくは原材料について、特定目的への適合性、商品性、正確性又は侵害のないことの保証及び取引過程、履行過程又は商慣習から生じる保証を含め、（明示、黙示、法定、その他を問わず）いかなる表明も保証も行わず、ここに否認する。前述を制限することなく、クラウディアンは、クラウディアン製品、ライセンス対象ソフトウェア、ドキュメンテーション又は第三者ソフトウェア、又はクラウディアンが提供するサービスがライセンシーの要件を満たすこと（クラウディアンがかかる要件を知っていた場合でも）、又は中断なく作動し、エラーがないこと、クラウディアン製品又はライセンス対象ソフトウェアの瑕疵が訂正可能であることを表明も保証もしない。明確を期すために付言すると、クラウディアンはライセンシーの顧客又はその他の第三者に対していかなる表明も保証も行わない。
9. 責任の限定
いかなる場合もクラウディアンは、付随的、間接的、派生的、特別若しくは懲罰的損害又は本契約に関連した利益、データ若しくは事業の喪失による損害について、かかる損害の可能性を知らされていた場合であっても、いかなる法理論に基づく責任も負わない。クラウディアン製品、ライセンス対象ソフトウェア、ドキュメンテーション、第三者ソフトウェア及び本契約のその他あらゆる面から生じ、又はそれらに関連するライセンシーに対するクラウディアンの責任の合計は、(A)かかる責任を生じたライセンス対象ソフトウェア又はクラウディアン・ハードウェア製品についてライセンシーがクラウディアンに支払った合計金額、又は(B)500米ドル(US$500)のいずれか高い方を超えない金額の範囲で、証明された直接損害に限定される。クラウディアンは、第三者のソフトウェア若しくはハードウェア又はその他のクラウディアン以外の製品及びサービスの利用に関連し、又はそれから生じる請求について、クラウディアンがライセンシーにかかる製品及びサービスを推奨、言及又は紹介した場合であっても、いかなる責任も負わない。前述の制限は、本契約に定める限定的救済の本質的目的が達成されない場合であっても適用される。クラウディアンは、ライセンシーの顧客又はその他の第三者に対して、本契約に関連した責任を負わない。損害を軽減する義務の一部として、ライセンシーはクラウディアンが要求する又はドキュメンテーション、マニュアル、リリースノート若しくはサポートノートに記載された合理的なデータバックアップ措置を随時実施する。
適用法による別段の要求がない限り、本契約に基づく損害賠償請求の時効期間は、(a)適用される訴因の発生後18か月間及び(b)適用される制定法に基づく時効期間のいずれか短い方とする。
10. 補償
10.1 クラウディアンの義務 第10.2条及び第10.3条に定める制限及び条件に従い、ライセンシーが本契約に違反していないことを条件として、クラウディアンは、(i)第三者が訴訟又は類似の法的手続でライセンシーに対して提起した、ライセンシーの本契約で認められたプロダクションライセンスに基づく（クラウディアンがライセンシーに提供した形での）ライセンス対象ソフトウェアの使用が当該第三者の著作権を侵害し、又は当該第三者の営業秘密を不正使用していると主張する請求（「対ライセンシー請求」）を防御し又はその選択により和解し、(ii)かかる対ライセンシー請求のかかる訴訟又は法的手続においてライセンシーに管轄権を有する裁判所が最終的に裁定した損害及び費用の全額又はクラウディアンが同意したかかる対ライセンシー請求の和解金を支払う。
10.2 補償条件 第10.1条に基づくクラウディアンの義務は、クラウディアンが、(a)かかる義務の対象である対ライセンシー請求の速やかな書面通知、(b)当該請求の防御及び和解に関する単独の支配及び権限、並びに(c)当該請求に関してライセンシーが保有するあらゆる情報、及び当該請求の和解及び防御に関連したライセンシーからの適切かつ全面的な支援及び協力を受けることを条件とする。
10.3 除外 前述にかかわらず、対ライセンシー請求が、(i)ライセンス対象ソフトウェアの最新の改変のないリリース以外のリリースの使用（主張された侵害がライセンシーに提供されたその後のリリースの使用により回避できたであろう場合）、(ii)クラウディアン又はその正規の代理人が行ったものではないライセンス対象ソフトウェアの修正、(iii)ライセンス対象ソフトウェアのクラウディアンが提供したものではないソフトウェア、ハードウェア又はデータとの組み合わせ、運用又は使用、(iv)ドキュメンテーションに記載された方法以外によるライセンス対象ソフトウェアの使用、(v)本契約が承認していない方法でのライセンス対象ソフトウェアの使用、複製、頒布、その他の活用、又は(vi)評価ライセンスに基づくライセンス対象ソフトウェアの使用から生じ、又はそれらに関連する場合、クラウディアンは第10.1条に基づく責任も義務も負わない。さらに、クラウディアンは、対ライセンシー請求が提起される前に、クラウディアンが当該対ライセンシー請求の対象であるライセンス対象ソフトウェアについてライセンシーが支払うべきあらゆる金額を全額受領していない場合、当該対ライセンシー請求に関して第10.1条に基づく義務を負わない。
10.4 救済の選択肢 ライセンシーは、クラウディアンが発表する、ライセンス対象ソフトウェアの侵害又は不正流用の可能性を回避又は低減することを意図したライセンス対象ソフトウェアの各強制アップデートを速やかにインストールする。ライセンシーによるライセンス対象ソフトウェアの使用が管轄権を有する裁判所によって禁止された場合、いずれの当事者も他方当事者に書面で通知することにより、当該ライセンス対象ソフトウェアのライセンスの一部又は全部を終了することができる。
10.5 すべての責任 これと異なる定めがある場合でも、本第10条は、クラウディアン製品及びライセンス対象ソフトウェアから生じ、又はこれらに関連する知的財産権の侵害又は不正流用（及びかかる侵害又は不正流用の主張）に関するクラウディアンのすべての責任及び義務並びにライセンシーの唯一かつ排他的な救済である。
11. ライセンスの終了
11.1 契約解除
(a)いずれの当事者も、(i)他方当事者に対する5日前の書面通知をもっていつでも、又は(ii)他方当事者が評価ライセンスの対象であるライセンス対象ソフトウェア又は対応するクラウディアン製品に関して本契約の重大な違反を犯した場合、他方当事者に対する書面通知をもって直ちに、適用される評価ライセンス期間中に評価ライセンスを終了することができる。
(b) いずれの当事者も、他方当事者がプロダクションライセンスの対象であるライセンス対象ソフトウェア又は対応するクラウディアン製品に関して本契約の重大な違反を犯し、かかる違反の発生又は存在を特定した書面通知を受領後30日以内にこれを治癒しない場合、他方当事者に対する書面通知をもって直ちにプロダクションライセンス中にプロダクションライセンスを終了することができる。さらに、(i)ライセンシーがクラウディアン・アプライアンス製品のユニットを第三者に売却、リースその他譲渡した場合、当該クラウディアン・アプライアンス製品のユニットに対応するライセンス対象ソフトウェアのその時点のソフトウェアライセンス、並びに第5条、第8条及び第10条に基づくクラウディアンの義務及び責任のすべてが当該ライセンス対象ソフトウェアについて直ちに終了し、(ii)ライセンシーの第3条の違反により本項に基づきクラウディアンがプロダクションライセンスを終了した場合、クラウディアンはライセンシーに付与されたその他すべてのソフトウェアライセンスを終了することができる。
11.2 終了の効果 ソフトウェアライセンスの満了又は終了時に、ライセンシーは速やかに、(a)ライセンシーが所有又は支配するすべてのコンピュータシステム及び記憶媒体から、当該ソフトウェアライセンスの対象であるライセンス対象ソフトウェアのすべてのコピーを除去、削除及び処分し（クラウディアンに返却されないクラウディアン・アプライアンス製品のユニットのハードウェアにインストールされたコピーを含むが、ライセンシーがクラウディアンに返却するクラウディアン・アプライアンス製品のユニットのハードウェアにインストールされたコピーを除く。）、(b)当該ライセンス対象ソフトウェアに関連して使用されたドキュメンテーションのすべてのコピーを消去し、(c)ライセンシーが前述を遵守したことのライセンシーの役員が署名する証明書をクラウディアンに提供し、(d)クラウディアンが要求したライセンス対象ソフトウェアについて、クラウディアンが従前に監査ファイルを受領していない期間及びクラウディアンが要求するその他の期間を対象とする監査ファイル及びその他のソフトウェア利用データファイルを速やかに作成し、（電子メールで）クラウディアンに送信する。さらに、第2条に基づき付与されたライセンス対象ソフトウェア及びドキュメンテーションのライセンスの満了又は終了時に、第5条、第8条及び第10条に基づく両当事者のあらゆる権利義務は当該ライセンス対象ソフトウェア及びドキュメンテーションについて終了する。
11.3 アプライアンスの返却 クラウディアン・アプライアンス製品のユニットに適用される評価ライセンスの満了又は終了から10日以内に（「アプライアンス返却期間」）、ライセンシーは、自らの費用負担で、当該ユニットを損傷のない正常に機能する状態で（通常の損耗を除く。）、いかなる担保権その他の負担もなしに、クラウディアンに（クラウディアンの特定する住所宛てで）返却する。当該ユニットがハードウェアに損傷のある状態で返却された場合（通常の損耗を除く。）、ライセンシーはクラウディアンの当該時点の定価でかかる損傷の修理費用を速やかに支払う。ライセンシーがアプライアンス返却期間中に当該ユニットを返却しない場合、ライセンシーは当該ユニットをクラウディアンの当該時点の定価で購入したものとみなされ、クラウディアンの請求書を受領後速やかにかかる定価をクラウディアンに支払う。本項は、ライセンシーが評価ライセンス期間又はアプライアンス返却期間の終了前に当該ユニットを購入した場合には適用されない。
11.4 責任のないこと 当事者が本契約の条項に従ってソフトウェアライセンスを終了した場合、当該当事者はかかる終了を理由として他方当事者に対して、(a)他方当事者の期待利益又は予想される売上の喪失に対する補償について、(b)他方当事者が行った支出、投資又は約束を理由として、又は(c)かかる終了に基づき又はかかる終了から他方当事者が被ったその他の損害、損失又は費用について、責任を負わない。
12. 一般条項
12.1 不可抗力 いずれの当事者も、本契約に基づく義務（支払義務を除く。）の履行遅延又は不履行について、かかる不履行が予見できない状況又は当該当事者の合理的な支配を超えた理由による場合（天変地異、地震、火災、洪水、通商停止、労働争議及びストライキ、暴動、テロ行為、戦争並びに文民及び軍当局の行為を含む。）、責任を負わない。
12.2 可分性 本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所又は仲裁パネルによって無効、違法その他執行不能と宣言された場合、(a)両当事者は、本契約を締結する両当事者の意図を最も達成する代替の有効かつ執行可能な条項を誠実に交渉し、(b)本契約の残りの規定は引きつづき有効とする。
12.3 譲渡 いずれの当事者も、任意、法の運用その他を問わず、他方当事者の書面による事前同意を得ずに、本契約又は本契約に基づく権利義務を譲渡、委任その他移転してはならない。前述にかかわらず、いずれの当事者も他方当事者に書面で通知することにより（但し、他方当事者の同意を得る必要はない。）、本契約が関係する事業の全部又は実質的に全部を取得する第三者（資産買収、合併又はその他の一若しくは一連の取引によるかを問わない。）に対して、本契約をそれに基づく権利義務の全部とともに譲渡することができる。但し、ライセンシーがこれに従って本契約を譲渡する場合、当該時点で有効な全ての評価ライセンスは直ちに終了する。前述により禁じられている譲渡、委任その他の移転の試みは無効である。前述に従うことを条件として、本契約は各当事者の承継人及び譲受人の利益のために効力を生じ、それらを拘束する。
12.4 準拠法 本契約は、他の管轄権の法律の適用を生じる可能性のある法選択の規則の適用を除き、カリフォルニア州法に従って解釈され、同法に準拠する。本契約は国際物品売買契約に関する国際連合条約には準拠せず、その適用は明示的に除外される。
12.5 紛争解決 本契約に関する紛争（差止及びその他の衡平法上の救済の申立てを除く。）は、専ら米国仲裁協会のその時点の商事仲裁規則に従ってカリフォルニア州サンマテオにおける仲裁によって解決する。かかる仲裁により下された仲裁判断は最終的なものとして両当事者を拘束し、管轄権を有する裁判所に登録することができる。仲裁人は、本契約の条項の加除その他の修正、本契約の延長又は更新を行い、本契約が明示的に禁じる損害賠償その他の救済を認める権限を持たない。前述にかかわらず、各当事者は、管轄権を有する裁判所からいつでも差止又はその他の衡平法上の救済を求める権利を有する。
12.6 権利不放棄 本契約のいずれかの条項の放棄は、各当事者の権限を有する代表者が署名する書面で明記しない限り効力を有しない。取引過程、履行過程又はいずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を厳密に又は適時に執行しない場合も、当該条項又はその他の条項の放棄と解釈されない。本契約のいずれかの条項の違反に関する権利放棄は、同一又はその他の規定のその後の違反に関する権利放棄とみなされない。
12.7 両当事者の関係 本契約は両当事者間に代理、パートナーシップ、ジョイントベンチャー又はその他の形式の提携を創設するものとして解釈されず、各当事者は常に独立した契約者であり続ける。両当事者が書面で明示的に合意しない限り、いずれの当事者も、明示又は黙示を問わず、他方当事者のためにあらゆる種類の義務を引受若しくは創出し、表明若しくは保証を行い、又は他方当事者をいかなる点においても拘束する権利も権限も有しない。
12.8 通知 本契約に別段の定めのない限り、本契約に基づき要求される又は認められる通知は、(a)書面により、(b)本契約に言及し、(c)手交、信頼できる宅配便業者又は料金前払いの配達証明付書留郵便で、いずれの場合も本契約1ページ目に特定される所定の受取人の住所（又は所定の受取人が本第12.8条に従って他方当事者に対して指定したその他の住所）宛てに行われた場合に限り、本契約の目的上有効な通知とみなされる。各通知は、所定の受取人が受領した時点に行われたものとみなされる。
12.9 解釈 本契約の表題及び見出しは便宜のためにのみ挿入されており、本契約の一部を構成せず、いかなる形でも本契約の解釈には使用されない。本契約はすべての当事者によって起草されたものとみなされ、いずれの条項もいずれかの当事者が起草した事実を理由として当該当事者の不利に解釈されない。「含む」という語は限定的な用語として解釈されず、従って「含むが、それに限定されない」という意味である。
12.10 完全な合意、変更 本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を含む、書面によるか口頭によるかにかかわらず、かかる主題に関する両当事者間のあらゆる従前及び同時期の合意、了解及びやりとりを統合し、これらに優先する。本契約は、両当事者が署名する書面による場合を除き、修正又は変更できない。ライセンシーが提出する発注書その他の書面に含まれるいかなる条件も、いかなる方法でも本契約の条件を修正し、又はこれに追加されるものではなく、本契約の条件に矛盾する又は追加的な条件は、ここにクラウディアンによって拒絶され、効力を有しないものとする。